Comptes en participació

Negoci específic

Moltes empreses es posen en contacte amb inversors particulars (business angels) per obtenir finançament per a nous projectes. No obstant això, no volen que aquests inversors s'incorporin al negoci com a socis:

• Per exemple, perquè el nou projecte es desenvoluparà a partir d'una societat existent, que ja gestiona altres negocis en els quals l'inversor no cal que hi participi.

• O perquè el titular no vol que l'inversor pugui exercir els drets que li atorgaria la llei si fos soci, o perquè vol impedir-li, mitjançant acords amb altres socis, poder imposar els seus criteris en algunes decisions. Per exemple, el soci minoritari podria impugnar acords socials, sol·licitar una auditoria de comptes o sol·licitar la presència d'un notari a les juntes de socis.

Doncs bé, hi ha alternatives perquè, sense participar en el capital de l'empresa, un inversor pugui participar en els resultats pròspers o adversos del negoci. Concretament, hi ha la figura del “contracte de comptes en participació”.

 

Característiques del compte en participació

Amb aquest contracte, l'inversor (anomenat “partícip no gestor”) aportarà diners a un negoci a canvi de participar en els beneficis o pèrdues (en la proporció acordada), però sense intervenir en la gestió:

• No és necessari que el negoci sigui desenvolupat per una SA o SL (tot i que això serà el més habitual). De fet, es pot pactar la participació en una part del negoci: per exemple, una SL ja consolidada a Espanya comença la seva expansió en un altre país i es pretén que l'inversor només participi en els resultats derivats del negoci que es desenvolupi en aquest nou territori.

• Quan arriba el venciment pactat, l'inversor recupera la seva aportació i recapta la part dels beneficis que s'han pactat. I si el projecte ha generat pèrdues, també assumeix la seva part (amb càrrec a la seva aportació).

Per al propietari de l'empresa (el “partícip gestor”), aquest contracte té avantatges: rep els fons com si es tractés d'una aportació de capital (tot i que amb una data concreta en la qual s'ha de liquidar el compte en participació), però continua gestionant el seu projecte sense que l'inversor sigui soci ni intervingui en la presa de decisions. Només han d'informar-lo de la marxa del negoci (amb la periodicitat que hagin acordat: mensual, trimestral...) i retre comptes de la seva gestió.

La normativa vigent no preveu una periodicitat mínima en la rendició de comptes. No obstant això, és més raonable acordar-ho almenys una vegada a l'any.

Vegeu un exemple si l'inversor i el titular han acordat una aportació de 100.000 euros a canvi de participar en el 50% dels resultats del projecte, que el compte en participació durarà cinc anys i que es faran liquidacions anuals. Doncs bé, passat el primer any han d'actuar de la següent manera:

• Si hi ha hagut beneficis, el partícip rebrà la part que li correspongui (el 50%).

• Si s'han produït pèrdues, aquestes reduiran el valor de l'aportació. Així, si les pèrdues haguessin estat de 40.000 euros, l'aportació del partícip quedarà reduïda en 20.000 euros (de manera que, si el contracte es liquidés definitivament en aquell moment, només rebria 80.000 euros).

Un altre avantatge és que en aquests contractes hi ha llibertat per pactar condicions. D'aquesta manera, poden acordar que l'inversor participarà en les pèrdues en un percentatge inferior a la seva participació en els beneficis, o fins i tot poden acordar que no hi hagi liquidacions anuals i que es faci una única liquidació al final del contracte.

 

Fiscalitat

Per a l'inversor, l'aportació no tindrà impacte fiscal. Donat el seu caràcter temporal, no implicarà l'adquisició d'un actiu la futura transmissió del qual generi un guany o pèrdua patrimonial, sinó que només serà una “cessió a tercers de capitals propis”. I pel que fa a la tributació de les liquidacions pactades:

• Si l'inversor té dret a beneficis, aquests s'han d'integrar en l'IRPF corresponent a l'exercici en què siguin exigibles, dins de les rendes de l'estalvi (com ara rendes de capital mobiliari per cessió a tercers de capitals propis).

• En cas de pèrdues, s'han de declarar com a rendiment negatiu del capital mobiliari, en l'exercici en què siguin exigibles, i compensar-se en els termes establerts en la normativa de l'IRPF.

• Si el partícip no gestor és una societat, les pèrdues acumulades al tancament de l'exercici podran computar-se i deduir-se, encara que siguin exigibles posteriorment.

Per al titular del negoci, l'aportació rebuda no tributarà ni en l'Impost sobre Societats ni en l'Impost de Transmissions Patrimonials (com a operació societària):

• L'import rebut per la societat que desenvolupa el negoci no constitueix un ingrés. Com que es tracta d'una suma que s'ha de liquidar en el futur, s'ha de comptabilitzar en el compte de passiu 419 ("Creditors per operacions en comú").

• D'altra banda, i als efectes del possible gravamen de l'1% per a les operacions societàries, el compte en participació s'assimila a una societat, per la qual cosa s'aplica l'exempció general que existeix des de fa alguns anys.

D'altra banda, si el negoci genera beneficis, la part d'aquests que s'hagi d'imputar a l'inversor serà una despesa fiscal deduïble del negoci, i viceversa (si es produeixen pèrdues, la part imputable a l'inversor serà un ingrés per a la societat).

En cas de beneficis, la part corresponent a l'inversor estarà subjecta a retenció (ja que es qualifica de rendiment del capital mobiliari). La retenció s'ha de realitzar en el moment en què siguin exigibles aquests rendiments.

En el cas que s'hagi pactat que la periodicitat de les liquidacions serà superior a un any (o si es realitza únicament al venciment del contracte), al final de cada període impositiu la SL haurà de comptabilitzar la part de benefici o pèrdua meritada a favor o a càrrec de l'inversor. La despesa o l'ingrés que derivi d'aquesta comptabilitat s'integraran en la base imposable de l'Impost sobre Societats.

La liquidació definitiva no tindrà conseqüències fiscals, excepte les derivades de les pèrdues o els ingressos que encara no s'hagin computat, que tindran el tractament indicat en els paràgrafs anteriors.